Regulación estatutaria de la convocatoria de la junta general. Estatutos comunidad de propietarios
La inclusión de un mecanismo adicional de publicidad de la convocatoria no supone el establecimiento de un sistema sustitutivo del legal.
En este supuesto, los estatutos sociales de la sociedad no contienen disposición alguna con respecto a la convocatoria de las juntas generales ordinarias, pero sí se prevé, aunque únicamente en relación con las extraordinarias, que «En las Juntas Generales extraordinarias, el órgano de administración dirigirá además a todos los socios, al domicilio que figure en el Libro-registro de acciones, comunicación remitida por correo certificado, con una antelación mínima de ocho días a la fecha fijada para su celebración. Los socios cuyo domicilio fuera desconocido quedarán informados de la convocatoria por la publicación en los periódicos expresados».
Adoptado por la sociedad el acuerdo creación de una página web corporativa de una SA, el registrador mercantil deniega la inscripción de dicho acuerdo porque, según su criterio, la creación de sede electrónica supone una sustitución del régimen legal supletorio de convocatoria y, por tanto, exige la modificación de los estatutos sociales en el punto relativo a la forma de convocatoria.
La DGRN revoca la calificación registral, entendiendo que no puede exigirse que la creación de la página web deba comportar la modificación de dicha disposición estatutaria, por cuanto la misma no establece un sistema de convocatoria sustitutivo del legal, ya que:
a) Respecto de las juntas generales ordinarias los estatutos comunidad de propietarios no contienen disposición alguna sobre la forma de la convocatoria y, por ello, dado que la mención referente a la forma de convocar las juntas no se incluye entre las menciones mínimas preceptivas que se deben constar en los estatutos, se aplica el régimen legal supletorio que esté vigente en el momento de convocatoria.
b) Por lo que a las juntas generales extraordinarias se refiere, los estatutos comunidad de propietarios se limitan a establecer la obligación de comunicación individual de la convocatoria a todos los socios como un mecanismo adicional de publicidad, que no sustituye el legal supletorio.
